주식을 팔고도 주권을 넘겨주지 않은 사람이 자신의 의무 불이행을 근거로 주주총회 결의를 무효라고 주장하는 것은 신의칙상 허용되지 않습니다. 또한, 이미 해임된 이사가 결의 무효를 주장하려면 단순히 과거의 일을 따지는 것을 넘어, 현재 자신의 권리나 의무에 직접적인 영향이 있는 경우에만 소송을 제기할 수 있습니다.
판시사항
가. 주식양도인이 양수인에 대한 주권교부의무를 이행하지 아니하고 있는 상태를 이용하여 그 후의 주주총회결의의 부존재확인을 구할 수 있는지 여부(소극)
나. 임원개임의 주주총회결의에 의하여 임기만료 전에 이사가 해임당하고 후임이사의 선임이 있었던 경우, 해임된 이사가 그 해임결의의 부존재확인을 구할 법률상 이익 유무
판결요지
가. 주식양도인이 양수인에게 주권을 교부할 의무를 이행하지 않고 그 후의 임시주주총회결의의 부존재확인청구를 하는 것은, 주권교부의무를 불이행한 자가 오히려 그 의무불이행상태를 권리로 주장함을 전제로 하는 것으로서 신의성실의 원칙에 반하는 소권의 행사이다.
나. 이사가 임원개임의 주주총회결의에 의하여 임기만료 전에 이사직에서 해임당하고 그 후임이사의 선임이 있었다 하더라도 그 후에 적법한 절차에 의하여 후임이사가 선임되었을 경우에는 당초의 이사개임결의가 부존재한다 할지라도 이에 대한 부존재확인을 구하는 것은 과거의 법률관계 내지 권리관계의 확인을 구하는 것에 귀착되어 확인의 소로서의 권리보호요건을 결여한 것이라 할 것이나 후임이사 선임결의가 부존재하거나 무효 등의 사유가 있어 상법 제386조 제1항에 의하여 구이사가 계속 권리의무를 가지게 되는 경우에는 당초의 해임결의의 부존재확인을 구할 법률상의 이익이 있다.