주주총회나 이사회 결의가 무효라고 주장하는 소송은 회사만을 상대로 제기해야 하며, 이미 해당 임원들이 사임하고 새로운 임원이 선임되었다면 더 이상 소송을 통해 얻을 이익이 없어 소송이 불가능합니다. 또한, 이사회 결의의 효력을 다툴 때는 이사 개인이 아닌 회사를 상대로 소송을 제기해야 합니다.
판시사항
가. 임원선임의 임시주주총회 결의 및 이사회 결의의 무효확인이나 부존재 확인의소에 있어서 해당임원이 모두 사임하고 새로운 임원이 선임된 경우 소의 이익유무
나. 주주총회 결의취소 및 결의무효확인의 소에 있어서 피고적격
다. 주주총회결의 부존재확인판결의 대세적 효력 유무와 동 소송에 있어서의 피고적격
라. 이사 개인을 상대로 한 이사회결의 무효확인의 소익유무
판결요지
가. 임원선임의 임시주주총회결의와 이사회결의의 무효확인이나 부존재확인의 소에 있어서 동 주주총회나 이사회결의에 의하여 임원으로 선임되었다는 피고나 소외인들이 모두 그직을 사임하여 그 사임등기까지 경료되고 그후 새로운 임원이 선임되었다면 특별한 사정이 없는한 동 임시주주총회 결의와 이사회 결의의 부존재확인이나 무효확인을 구할 법률상 이익이 없다.
나. 주주총회결의 취소와 결의무효확인판결은 대세적 효력이 있으므로 그와 같은 소송의 피고가 될수 있는 자는 그 성질상 회사로 한정된다.
다. 주주총회결의부존재확인의 소송은 일응 외형적으로는 존재하는 것같이 보이는 주주총회결의가 그 성립과정에 있어서의 흠결이 중대하고도 명백하기 때문에 그 결의자체가 존재하는 것으로 볼 수 없을 때에 법률상 유효한 결의로서 존재하지 아니한다는 것의 확인을 소구하는 것으로서 주주총회결의 무효확인의 소송과는 주주총회결의가 법률상 유효한 결의로서는 존재하지 않는다는 것의 확정을 구하는 것을 목적으로 한다는 점에서 공통의 성질의 가진다 할 것이므로 주주총회결의부존재확인의 소송에는 그 결의무효확인의 소송에 관한상법380조의 규정이 준용된다 할것이므로 그 결의부존재확인판결의 효력은 제3자에게 미치고 그 부존재확인소송에 있어서 피고가 될수 있는 자도 회사로 한정된다.